Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to istotny krok, który pozwala elastycznie zarządzać biznesem, przenosząc wybrane aktywa i zobowiązania do nowego właściciela. Taki proces wymaga jednak precyzyjnego przygotowania, od oceny i wyceny, przez negocjacje, aż po zapewnienie zgodności z wymogami prawnymi i podatkowymi. Warto dobrze poznać kolejne etapy i obowiązki, aby transakcja przebiegła sprawnie i bez niespodzianek. W tym artykule krok po kroku wyjaśniamy, jak sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa i na co zwrócić szczególną uwagę.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa krok po kroku

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to skomplikowany proces, który wymaga przestrzegania określonych kroków. W dalszej części artykułu znajdziesz omówienie każdego z nich.

Krok 1: Ocena i przygotowanie

Zaczynamy od zidentyfikowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która ma zostać sprzedana. Następnie przygotuj jej dokładną ocenę, uwzględniając aktywa, zobowiązania, wyniki finansowe i potencjalne ryzyka.

Krok 2: Wycena

Przeprowadź profesjonalną wycenę tej części przedsiębiorstwa, aby ustalić jej wartość rynkową.

Jeśli potrzebujesz profesjonalnej wyceny przedsiębiorstwa lub jego części, możesz skorzystać z naszych usług. Zapraszamy do kontaktu w celu omówienia szczegółów.

Krok 3: Dokumentacja

Przygotuj kompletną dokumentację, w tym sprawozdania finansowe, umowy, certyfikaty i inne ważne dokumenty.

Krok 4: Poszukiwanie kupca

Rozpocznij proces poszukiwania potencjalnych kupców. Jest to etap, który może obejmować negocjacje z kilkoma stronami zainteresowanymi nabyciem przedsiębiorstwa.

Krok 5: Negocjacje i ustalenia

Etap ten obejmuje prowadzenie negocjacji z zainteresowanymi stronami, aby ustalić warunki sprzedaży, w tym cenę i warunki płatności.

Krok 6: Umowa sprzedaży

Sporządź umowę sprzedaży, określając wszystkie warunki transakcji, prawa i obowiązki obu stron.

Krok 7: Zabezpieczenia prawne

Upewnij się, że transakcja sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zgodna z obowiązującymi przepisami prawa, w tym z przepisami dotyczącymi konkurencji i monopolu.

Krok 8: Przekazanie aktywów

Zorganizuj efektywne i zgodne z prawem przekazanie środków. Dotyczy to również przeniesienia tytułów własności i innych praw ze zbywcy na nabywcę.

Krok 9: Zakończenie transakcji

Doprowadź do finalizacji sprzedaży, co obejmuje również wykonanie wszystkich płatności i rozliczeń.

Krok 10: Powiadomienia i zmiany formalne

Zawiadom odpowiednie instytucje i zaktualizuj wszelkie rejestracje oraz dokumentacje, aby odzwierciedlić zmianę właściciela tej części przedsiębiorstwa.

Więcej informacji w artykule: Sprzedaż firmy krok po kroku oraz Sprzedaż firmy: kluczowe koncepcje i wskazówki.

Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa – formy

Przeniesienie własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części to znaczący krok dla każdego właściciela firmy. Jednak forma, w jakiej zostanie przeprowadzona, może mieć dalekosiężne konsekwencje.

Najczęstsze formy to sprzedaż aktywów oraz udziałów. W pierwszym przypadku nabywca przejmuje wybrane składniki majątku firmy, takie jak nieruchomości, wyposażenie czy znaki towarowe.

Druga opcja oznacza przejęcie przez kupującego kontroli nad firmą poprzez nabycie jej udziałów lub akcji. W tym przypadku nabywca przejmuje firmę wraz z jej aktywami, długami, umowami i zobowiązaniami przedsiębiorstwa. Ta forma jest często preferowana w przypadkach, gdy nabywca jest zainteresowany kontynuacją działalności firmy bez konieczności reorganizacji.

Oprócz tych dwóch głównych form istnieją także inne metody, np. fuzja czy przejęcie. Więcej o procesie wyceny w przypadku fuzji i przejęć znajdziesz w artykule: Fuzja i przejęcie – jak wygląda wycena wartości przedsiębiorstwa?

Wybór odpowiedniej metody zbycia zależy od wielu czynników, w tym od struktury prawnej i finansowej firmy, celów strategicznych właściciela, a także warunków rynkowych.

Możliwą opcją jest także zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), czyli wyodrębnionego w istniejącym przedsiębiorstwie zespołu składników materialnych i niematerialnych, które mogą samodzielnie realizować zadania gospodarcze. Ta forma pozwala na przeniesienie konkretnego segmentu działalności, wraz z jego aktywami, pracownikami i umowami, bez konieczności zbywania całego przedsiębiorstwa.

Transakcja ta jest szczególnie atrakcyjna w sytuacjach, gdy właściciel chce kontynuować działalność w innych obszarach firmy, lub gdy nabywca interesuje się tylko pewnym aspektem działalności przedsiębiorstwa.

To rozwiązanie umożliwia elastyczność w zarządzaniu składnikami przedsiębiorstwa i może być korzystne zarówno dla sprzedającego, jak i kupującego. Szczególnie w kontekście dostosowywania się do zmieniających się warunków rynkowych lub strategii biznesowych.

Podatek od sprzedaży przedsiębiorstwa

Jednym z obszarów zainteresowania w przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest podatek dochodowy od osób fizycznych lub prawnych, który zależy od formy prawnej przedsiębiorstwa i sposobu zbycia.

W przypadku zbycia aktywów obliczany jest on od zysku ze sprzedaży każdego aktywu, czyli różnicy między ceną zbycia a wartością początkową aktywu. Natomiast przy udziałach naliczany jest od zysku kapitałowego, czyli różnicy między ceną zbycia a ceną nabycia udziałów.

Warto zauważyć, że w niektórych jurysdykcjach istnieją ulgi podatkowe lub specjalne stawki podatkowe dla sprzedaży przedsiębiorstw, co może wpłynąć na wybór metody ich spieniężenia. Dodatkowo, w przypadku transgranicznych operacji, należy uwzględnić międzynarodowe aspekty podatkowe, takie jak podwójne opodatkowanie.

Ze względu na złożoność i różnorodność przepisów podatkowych istotne jest skonsultowanie się z doradcą podatkowym, aby zoptymalizować obciążenia podatkowe i zapewnić zgodność z obowiązującymi przepisami.

Sprzedaż ZCP – skutki podatkowe

W kontekście podatkowym ZCP jest traktowana jako poszczególne składniki materialne i niematerialne. Oznacza to, że podatek dochodowy jest naliczany od zysku uzyskanego z ich zbycia.

Zysk ten jest różnicą między ceną zbycia a wartością początkową aktywów wchodzących w jej skład. Ważne jest, aby pamiętać, że specyfika obliczania podatku dochodowego może się różnić w zależności od przepisów podatkowych obowiązujących w danym kraju.

W niektórych jurysdykcjach istnieją specjalne ulgi podatkowe lub wyjątki, które mogą zmniejszyć obciążenie podatkowe.

Sprzedaż części przedsiębiorstwa a VAT

Zasadniczo w wielu jurysdykcjach zbycie ZCP na gruncie VAT może być traktowane jako transfer „przedsiębiorstwa jako całości” lub transfer biznesu. Oznacza to, że operacja ta nie podlega opodatkowaniu VAT, kwalifikując się do zwolnienia z podatku od towarów i usług na gruncie przepisów ustawy o VAT.

Generalnie chodzi o to, że sprzedający nie musi wtedy naliczać podatku VAT, co jest istotne z punktu widzenia kosztów transakcyjnych dla nabywcy przedsiębiorstwa. Jednakże, aby sprzedaż została wyłączona z opodatkowania VAT ustawa wymaga, aby część przedsiębiorstwa była w stanie kontynuować samodzielną działalność gospodarczą. Interpretacja tych warunków może się różnić w zależności od kraju, dlatego ważne jest, aby dokładnie zapoznać się z lokalnymi przepisami.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa a PCC

W Polsce podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) dotyczy m.in. umów sprzedaży niektórych składników majątkowych, więc ZCP również podlega opodatkowaniu podatkiem PCC.

Kluczowym aspektem jest to, czy transakcja obejmuje przeniesienie praw do nieruchomości, ponieważ w takich przypadkach zazwyczaj wymagana jest zapłata tego podatku. Stawka zależy od rodzaju przenoszonych poszczególnych składników majątku i może się różnić, ale np. w przypadku nieruchomości wynosi 2%.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa – obowiązki umowne

Na pierwszym miejscu stoi sporządzenie umowy sprzedaży, która musi szczegółowo określać, które elementy przedsiębiorstwa są przedmiotem umowy. Należy tu uwzględnić: aktywa materialne i niematerialne, w tym nieruchomości, umowy najmu i dzierżawy nieruchomości, ruchomości oraz prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, prawa wynikające z umów najmu, urządzenia, patenty, marki, a także zobowiązania, np. umowy z dostawcami czy zobowiązania wobec pracowników wchodzące w skład przedsiębiorstwa.

Ważne jest, aby umowa zawierała precyzyjne postanowienia dotyczące przejęcia przez kupującego tych zobowiązań, a także regulacje dotyczące odpowiedzialności prawnej za ewentualne zobowiązania nieujawnione.

Kolejnym istotnym elementem są gwarancje i oświadczenia sprzedającego dotyczące stanu prawnego i faktycznego. Sprzedający zazwyczaj zobowiązany jest do zapewnienia, że ma pełne prawo do dysponowania aktywami oraz że informacje przekazane kupującemu są kompletne i prawdziwe.

Dodatkowo w umowie może być zawarte zobowiązanie do zapewnienia wsparcia w procesie przekazywania składników majątku, np. poprzez pomoc w transferze umów czy wdrożeniu pracowników w nową strukturę organizacyjną.

Warto również pamiętać o konieczności uzyskania zgód trzecich stron, np. gdy przenoszone są umowy, które wymagają zgody kontrahentów na zmianę stron umowy. W zależności od specyfiki firmy mogą również występować dodatkowe wymogi, np. zgody regulatorów branżowych.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa a składka zdrowotna

W Polsce przychód ze zbycia ZCP może być uwzględniany przy obliczaniu podstawy do naliczenia składki zdrowotnej w przypadku osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Wartość tej składki zdrowotnej jest zazwyczaj proporcjonalna do dochodu, co oznacza, że wysoki przychód może skutkować wzrostem należnej składki.

Jednakże sposób obliczania składki zdrowotnej zależy od wielu czynników, w tym od formy prawnej przedsiębiorstwa oraz od szczegółowych przepisów podatkowych obowiązujących w danym okresie.

Sprzedaż ZCP a pracownicy

ajważniejszym aspektem jest tutaj przejście pracowników w ramach transakcji. Zgodnie z przepisami prawa pracy w wielu jurysdykcjach (w tym w Polsce) w takich przypadkach dochodzi do automatycznego przejścia pracowników związanych z tą częścią przedsiębiorstwa do nowego pracodawcy.

To oznacza, że ich dotychczasowe warunki zatrudnienia, w tym wynagrodzenie, staż pracy oraz inne prawa i obowiązki, pozostają niezmienione.

Jednakże ważne jest, aby zarówno sprzedający, jak i kupujący przedsiębiorstwo dokładnie zrozumieli swoje obowiązki wobec pracowników w kontekście tej transakcji. Należy poinformować pracowników o planowanej zmianie i zapewnić im wsparcie w okresie przejściowym. W zależności od specyfiki firmy może to wymagać skoordynowania działań z działami HR, prawnymi oraz związkami zawodowymi.

Ponadto, sprzedający przedsiębiorstwo powinien również wziąć pod uwagę potencjalne koszty związane z odprawami lub innymi świadczeniami dla pracowników, którzy nie zostaną przejęci przez nabywcę.

Odpowiednie zarządzanie tymi kwestiami jest nie tylko wymogiem prawnym, ale również przyczynia się do utrzymania dobrych relacji z pracownikami i może pomóc w zapewnieniu płynnego przejścia operacyjnego.

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wzór

Przygotowanie takiego wzoru dokumentu wymaga precyzji i uwzględnienia wszystkich kluczowych elementów. Dokument ten powinien zaczynać się od identyfikacji stron transakcji, czyli sprzedającego i kupującego, z pełnymi danymi prawno-handlowymi.

Następnie należy dokładnie opisać przedmiot sprzedaży, wskazując, które elementy przedsiębiorstwa (aktywa, zobowiązania, umowy, licencje, pracownicy itp.) wchodzą w skład ZCP. Ważne jest, aby zawrzeć tutaj szczegółowe informacje finansowe, w tym cenę sprzedaży oraz warunki płatności.

Wzór umowy powinien także obejmować gwarancje i oświadczenia obu stron, szczególnie te dotyczące prawa do dysponowania ZCP przez sprzedającego oraz zobowiązań wynikających z nieujawnionych praw lub zobowiązań. Niezbędne są również klauzule dotyczące przejścia praw i obowiązków związanych z pracownikami ZCP.

Poza tym konieczne jest uwzględnienie postanowień dotyczących rozstrzygania ewentualnych sporów, poufności informacji oraz warunków, które mogą doprowadzić do zmiany lub rozwiązania umowy. Dodam jeszcze, że dokument ten powinien zawierać miejsce i datę zawarcia umowy oraz podpisy upoważnionych przedstawicieli obu stron.

Ze względu na złożoność i specyfikę takiej transakcji zaleca się, aby wzór umowy został przygotowany lub zweryfikowany przez prawnika specjalizującego się w prawie handlowym. W ten sposób możemy zapewnić, że wszystkie aspekty prawne i biznesowe są odpowiednio adresowane.

Sekcja umowy	Zawartość
Identyfikacja stron transakcji	Pełne dane prawno-handlowe sprzedającego i kupującego.
Opis przedmiotu sprzedaży	Szczegółowy opis elementów ZCP: aktywa, zobowiązania, umowy, licencje, pracownicy itp.
Informacje finansowe	Cena sprzedaży, warunki płatności.
Gwarancje i oświadczenia	Prawo do dysponowania ZCP przez sprzedającego, zobowiązania z nieujawnionych praw.
Klauzule pracownicze	Postanowienia dotyczące przejścia praw i obowiązków związanych z pracownikami.
Postanowienia dotyczące sporów i poufności	Klauzule dotyczące rozstrzygania sporów, poufności informacji.
Warunki zmiany lub rozwiązania umowy	Warunki, które mogą wpływać na zmianę lub rozwiązanie umowy.
Miejsce, data i podpisy	Miejsce i data zawarcia umowy, podpisy upoważnionych przedstawicieli.

Nasze specjalizacje:

W ramach świadczonych usług w Corporate Mind zapewniamy obsługę przedsiębiorstw. Poniżej znajdziesz najważniejsze informacje:

Wycena przedsiębiorstwa | Wycena firmy | Wycena działalności gospodarczej
Wycena znaku towarowego | Wycena wartości niematerialnych i prawnych
Modelowanie finansowe
Badanie due diligence finansowe
Doradztwo prawne, a przede wszystkim:
Kompleksowa usługa Sprzedaży firmy.

Wspólnie sprawdzimy, czy wyżej wymienione usługi są dla Ciebie. Zapraszamy do kontaktu.

FAQ

Czy można sprzedać część przedsiębiorstwa?

Można sprzedać część przedsiębiorstwa, jest to nazywane sprzedażą ZCP. Proces ten umożliwia przeniesienie określonych składników majątkowych, takich jak aktywa, zobowiązania, prawa do marki czy umowy, do innego podmiotu gospodarczego.

Ważne jest, aby ZCP była w stanie kontynuować samodzielną działalność gospodarczą po transakcji. Procedura sprzedaży wymaga starannego przygotowania dokumentacji i umów, a także może podlegać regulacjom prawnym i podatkowym.

Jaki podatek od sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Podatek od sprzedaży ZCP zależy od konkretnych przepisów danego kraju. W Polsce taka transakcja może podlegać podatkowi dochodowemu, który naliczany jest od zysku uzyskanego ze sprzedaży ZCP.

Możliwe jest także wystąpienie obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Ważne jest, aby skonsultować się z doradcą podatkowym, co pozwoli dokładnie zrozumieć i prawidłowo rozliczyć wszelkie należności podatkowe wynikające z takiej transakcji.

Czy sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega VAT?

Sprzedaż ZCP może być traktowana jako transakcja niepodlegająca opodatkowaniu VAT, jeśli spełnia właściwe kryteria. W takim przypadku sprzedaż ZCP jest uznawana za transfer biznesu, co zwalnia ją z VAT. Warto jednak pamiętać, że dokładne warunki i zasady mogą się różnić w zależności od przepisów obowiązujących w danym kraju.

Jak sprzedać część firmy?

Aby sprzedać część firmy, najpierw należy dokładnie zdefiniować, którą ZCP chce się sprzedać. Uwzględniamy przy tym składniki majątku przedsiębiorstwa, przypisane należności i zobowiązania do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Następnie ważne jest przeprowadzenie wyceny tej części firmy, najlepiej z pomocą ekspertów finansowych, aby określić jej wartość rynkową. Kolejnym krokiem jest przygotowanie odpowiedniej dokumentacji prawnej, w tym umowy sprzedaży, która szczegółowo określi warunki transakcji.

Na koniec warto skonsultować się z doradcami prawnymi i podatkowymi, aby upewnić się, że transakcja jest przeprowadzona zgodnie z obowiązującym prawem i jest optymalna pod względem finansowym i podatkowym.

Jak zaksięgować sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Księgowanie ZCP wymaga zidentyfikowania i oddzielenia poszczególnych składników przedsiębiorstwa – majątkowych i zobowiązań, które są przedmiotem transakcji. W księgach rachunkowych firmy sprzedającej należy dokonać wyksięgowania przekazanych aktywów i zobowiązań, odzwierciedlając ich wartość sprzedaży.

W wyniku tej operacji powstaje zysk lub strata ze sprzedaży, który jest różnicą między ceną sprzedaży a wartością księgową sprzedawanych aktywów, co należy odpowiednio zaksięgować. Istotne jest również uwzględnienie wszelkich aspektów podatkowych transakcji, takich jak ewentualne zobowiązania podatkowe wynikające ze sprzedaży, i odpowiednie ich odzwierciedlenie w dokumentacji księgowej.

Oferujemy bezpłatne konsultacje

Porozmawiaj o wycenie

Mateusz Laska
Biegły sądowy, Doradca
Inwestycyjny, MPW

Mateusz Laska
Biegły sądowy, Doradca Inwestycyjny, MPW

Mateusz Laska

Specjalizuje się w wycenie przedsiębiorstw, modelowaniu finansowym, badaniu due diligence, analizie funduszy inwestycyjnych, emitentów akcji i obligacji, ze szczególnym naciskiem na sektor deweloperski/budowlany oraz branżę pożyczkową/windykacyjną. W dotychczasowej karierze zawodowej odpowiedzialny za badanie zdolności kredytowej emitentów, strukturyzowanie transakcji oraz kontakt z inwestorami instytucjonalnymi (TFI, OFE). Aktualnie właściciel Corporate Mind Sp. z o.o. – firmy konsultingowej, która świadczy usługi finansowe dla przedsiębiorstw. Poprzednio dyrektor ds. Inwestycji w jednym z wiodących domów maklerskich na polskim rynku kapitałowym, gdzie nadzorował oraz koordynował transakcje kapitałowe o wartości ponad 600 mln w latach 2018 – 2023.

(5/5)

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa – sprawdź, jak przebiega taki proces