Pobierz artykuł

Download

Zbycie przedsiębiorstwa - sprzedaż przedsiębiorstwa

Spis treści

1 Zbycie przedsiębiorstwa - sprzedaż przedsiębiorstwa

Czym jest przedsiębiorstwo?

Zgodnie z polskim Kodeksem Cywilnym (kc), przedsiębiorstwo definiowane jest jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej. W skład przedsiębiorstwa wchodzą różnorodne elementy, takie jak maszyny, urządzenia, towary, prawa majątkowe, w tym prawa autorskie i patenty, a także klientela i dobra niematerialne, jak reputacja firmy. Ta definicja podkreśla zorganizowany charakter i kompleksową naturę składników, które razem umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej.

Zbycie przedsiębiorstwa

Umów bezpłatną konsultację

Forma sprzedaży przedsiębiorstwa - umowa sprzedaży

Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga spełnienia formalności prawnych, w tym zachowania formy pisemnej z poświadczonymi notarialnie podpisami, bez względu na to, czy transakcja dotyczy całego przedsiębiorstwa czy jego części. Przedsiębiorstwo, zdefiniowane jako zorganizowany zespół składników majątkowych, może być przedmiotem różnych umów cywilnoprawnych. W przypadku sprzedaży, należy także dokonać zmian w rejestrach, jeśli przedsiębiorstwo jest zarejestrowane. Nieważność umowy grozi, gdy nie zostaną spełnione wymagania formalne. Koszty notarialne są zwykle dzielone między strony transakcji.

W procesie sprzedaży przedsiębiorstwa, umowę można przygotować samodzielnie, ale podpisy na niej muszą zostać złożone przy notariuszu. Brak notarialnego poświadczenia podpisów powoduje nieważność umowy. Opłata notarialna za poświadczenie podpisu wynosi 1/10 maksymalnej stawki za akt notarialny, ale nie więcej niż 300 zł plus VAT. Koszty notarialne często dzielone są pomiędzy sprzedającego i kupującego, choć możliwe jest ustalenie innych zasad.

Gdy przedsiębiorstwo objęte jest wpisem do rejestru, jak np. KRS dla spółek prawa handlowego, w razie sprzedaży wymagane jest zaktualizowanie danych rejestrowych. Obowiązek ten spoczywa na nabywcy w przypadku zakupu całego przedsiębiorstwa, a w sytuacji nabycia części – na obu stronach transakcji, czyli nabywcy i zbywcy.

Obowiązki przy sprzedaży przedsiębiorstwa

Przy sprzedaży przedsiębiorstwa kluczowa jest analiza umów firmowych, aby ustalić, czy możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków na nabywcę. Ograniczenia w umowach mogą wymagać od sprzedającego dalszego spełniania obowiązków. Często zmiana właściciela firmy wymaga aneksowania umów lub ich rozwiązania. W niektórych przypadkach, przed sprzedażą przedsiębiorstwa, potrzebna jest zgoda organów firmy lub kontrahentów. Przed finalizacją sprzedaży, niezbędne jest sprawdzenie obowiązujących umów i ich warunków.

Podatki przy sprzedaży przedsiębiorstwa

Sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest czynnością zwolnioną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT).

Podstawa prawna:

Zgodnie z art. 6 pkt 1 u.p.t.u. transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa są wyłączone z opodatkowania VAT. Trzeba jednak pamiętać, że nie dotyczy zbycia poszczególnych części przedsiębiorstwa (nieruchomości, maszyn, urządzeń), które nie mają zdolności do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo – podlegają zatem podatkowi VAT.

Inna wygląda kwestia przy podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). W tym zakresie bierzemy pod uwagę poszczególne składniki majątkowe sprzedawanego przedsiębiorstwa (nieruchomości, ruchomości). Opodatkowaniu podlegają poszczególne elementy wchodzące w skład danego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce stosowanie różnych stawek podatkowych np.:

nieruchomości i rzeczy ruchome są opodatkowane stawką 2%,
inne prawa majątkowe są opodatkowane stawką 1%.

Obowiązek zapłaty podatku spoczywa na nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Trzecim podatkiem wymienionym w tym artykule jest podatek PIT albo CIT. Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będzie skutkowało po stronie sprzedającego powstaniem przychodu do opodatkowania. Opodatkowaniu będzie podlegał dochód czyli przychody ze zbycia minus koszty podatkowe (np. wcześniejszy zakup przedsiębiorstwa).

Różnice pomiędzy przedsiębiorstwem a zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.

Cecha	Przedsiębiorstwo	Zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zakres	Obejmuje całość działalności gospodarczej firmy.	Obejmuje wyodrębnioną, funkcjonalną część działalności przedsiębiorstwa.
Składniki	Wszystkie składniki majątkowe, zarówno materialne, jak i niematerialne.	Wybrane składniki majątkowe, które są częścią większej całości.
Niezależność	Stanowi samodzielną jednostkę gospodarczą.	Jest częścią większego przedsiębiorstwa, nie funkcjonuje samodzielnie (ale może funkcjonować samodzielnie)
Zbycie	Zbycie całego przedsiębiorstwa.	Zbycie tylko części przedsiębiorstwa, bez wpływu na resztę firmy.
Aspekty prawne	Może wiązać się z większą ilością formalności prawnych.	Zazwyczaj mniej skomplikowane w aspekcie prawnym niż sprzedaż całego przedsiębiorstwa.
Wpływ na działalność	Zmiana właściciela może mieć znaczący wpływ na całą działalność firmy.	Ograniczony wpływ na działalność ogólną przedsiębiorstwa.

Nasze specjalizacje:

W ramach świadczonych usług w Corporate Mind zapewniamy obsługę przedsiębiorstw. Poniżej najważniejsze informacje:

Wycena Przedsiębiorstwa | Wycena Firmy | Wycena Działalności Gospodarczej
Wycena Znaku Towarowego | Wycena Wartości Niematerialnych i Prawnych
Modelowanie Finansowe
Badanie Due Diligence Finansowe
Doradztwo Prawne, a przede wszystkim:
Kompleksowa usługa Sprzedaży Firmy | Sprzedaży Biznesu

Sprawdzimy razem z Toba czy wyżej wymienione usługi są dla Ciebie. Zapraszamy do kontaktu.

Zbycie przedsiębiorstwa

Umów bezpłatną konsultację

Najczęściej zadawane pytania:

Sprzedaż Firmy - Krok po Kroku

Sprzedaż firmy to proces obejmujący kilka kluczowych etapów: przygotowanie firmy do sprzedaży, w tym analizę finansową i prawną; wycena przedsiębiorstwa; znalezienie potencjalnych kupców; negocjacje i uzgodnienie warunków sprzedaży; sporządzenie i podpisanie umowy sprzedaży z zachowaniem wymaganych formalności prawnych, w tym notarialnego poświadczenia podpisów; oraz finalizacja transakcji, w tym przekazanie firmy nabywcy i dokonanie niezbędnych zmian w rejestrach. Więcej w naszym artykule: Sprzedaż Firmy – Krok po Kroku

Co to jest zorganizowana część przedsiębiorstwa?

Zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony segment działalności gospodarczej firmy, który może funkcjonować niezależnie i zawiera określone składniki majątkowe, zarówno materialne, jak i niematerialne, niezbędne do prowadzenia tej części działalności.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa - umowa zbycia

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wymaga zachowania formy pisemnej z poświadczonymi notarialnie podpisami. Istotne jest również uzyskanie zgód na przeniesienie konkretnych umów i praw, jeśli są wymagane. Gdy jednak w skład ZCP wchodzi nieruchomość, umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Dodatkowo, należy dokonać aktualizacji odpowiednich rejestrów.

Czemu sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest korzystna?

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wybierany jest zamiast sprzedaży poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Popularność wynika ze względu na zwolnienie z VAT. Jednak transakcja ta podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, który wynosi od 1 do 2% wartości sprzedawanych elementów, w zależności od ich rodzaju. Nabywca jest zobowiązany do zapłacenia tego podatku.

Jakie są koszty sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Na koszty te mogą się składać, następujące elementy:

koszty sporządzenia umowy zgodnie z przepisami prawa (podpis notarialnie poświadczony albo akt notarialny),
podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC)
Koszty wyceny ZCP
koszty obsługi prawnej transakcji, jeżeli przygotowanie transakcji powierzono zewnętrznej kancelarii prawnej.

Autor: Mateusz Laska
Znajdź mnie na Linkedin!