Zbycie przedsiębiorstwa – poznaj zasady i obowiązki wynikające ze sprzedaży firmy
Mateusz Laska
7 marca 2024 / 8 min czytania Aktualizacja wpisu: 20 listopada 2025
Mateusz Laska / 07 marca 2024 / 8 min czytania
Aktualizacja wpisu: 20 listopada 2025
Oceń artykuł:
Czym jest przedsiębiorstwo?
Zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym (KC), przedsiębiorstwo definiowane jest jako zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, wykorzystywanych do prowadzenia działalności gospodarczej.
W skład przedsiębiorstwa wchodzą różnorodne elementy, m.in. maszyny, nieruchomości, urządzenia, towary, prawa majątkowe, w tym prawa autorskie i patenty, a także klientela i dobra niematerialne, np. reputacja firmy czy nazwa przedsiębiorstwa.
Ta definicja podkreśla zorganizowany charakter i kompleksową naturę składników, które razem umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej.
Co oznacza zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części?
Zbycie przedsiębiorstwa to przeniesienie własności całego przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa na nowego nabywcę. Nie ogranicza się to jedynie do sprzedaży – może obejmować także zamianę, darowiznę czy wniesienie aportu.
Proces zbycia ułatwia fakt, że wszystkie składniki mogą być przeniesione na podstawie jednej umowy, która powinna mieć formę pisemną z notarialnie poświadczonymi podpisami.
Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa –forma sprzedaży
Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga spełnienia formalności prawnych, w tym zachowania formy umowy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Nie ma znaczenia, czy transakcja dotyczy całej firmy, czy jedynie jej części.
Przedsiębiorstwo, zdefiniowane jako zorganizowany zespół składników majątkowych, może być przedmiotem różnych umów cywilnoprawnych. W przypadku sprzedaży, należy także dokonać zmian w rejestrach, jeśli firma jest zarejestrowana.
Sprzedaż przedsiębiorstwa wymaga zachowania warunków formalnych. Niespełnienie tych wymagań grozi nieważnością umowy. W takim przypadku koszty notarialne są zwykle dzielone między strony transakcji.
W procesie sprzedaży przedsiębiorstwa, umowę można przygotować samodzielnie, ale trzeba pamiętać, że wymaga się formy pisemnej z podpisami notarialne poświadczonymi. Brak takiego poświadczenia powoduje bowiem nieważność umowy.
Opłata notarialna za poświadczenie podpisu wynosi 1/10 maksymalnej stawki za akt notarialny, ale nie więcej niż 300 zł plus VAT. Koszty notarialne często dzielone są pomiędzy sprzedającego i kupującego, choć możliwe jest ustalenie innych zasad.
Gdy firma objęta jest wpisem do rejestru, jak np. KRS dla spółek prawa handlowego, w razie sprzedaży wymagane jest też zaktualizowanie danych rejestrowych. W przypadku zakupu całej firmy obowiązek ten spoczywa na nabywcy, a w sytuacji nabycia jej części – na obu stronach transakcji, czyli nabywcy i zbywcy.
Obowiązki przy sprzedaży przedsiębiorstwa
Przy sprzedaży przedsiębiorstwa kluczowa jest analiza umów firmowych, aby ustalić, czy możliwe jest przeniesienie praw i obowiązków na nabywcę. Ograniczenia wynikające z umów mogą wymagać od sprzedającego dalszego spełniania obowiązków i użytkowania przedsiębiorstwa.
Często zdarza się, że zmiana właściciela firmy wymaga aneksowania umów lub ich rozwiązania. W niektórych przypadkach przed sprzedażą firmy potrzebna jest zgoda organów firmy lub kontrahentów. Przed finalizacją sprzedaży, niezbędne jest sprawdzenie obowiązujących umów i ich warunków.
Opodatkowanie sprzedaży przedsiębiorstwa
Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jest czynnością zwolnioną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (VAT).
Podstawa prawna:
Zgodnie z art. 6 Ustawy o podatku od towarów i usług transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są wyłączone z opodatkowania VAT. Trzeba jednak pamiętać, że nie dotyczy to zbycia poszczególnych części przedsiębiorstwa (nieruchomości, maszyn, urządzeń), które nie mają zdolności do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo – podlegają zatem podatkowi VAT.
Inaczej wygląda kwestia przy podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). W tym zakresie bierzemy pod uwagę poszczególne składniki majątkowe sprzedawanego przedsiębiorstwa (nieruchomości czy ruchomości). Opodatkowaniu podlegają poszczególne elementy, które wchodzą w skład danego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
W praktyce stosuje się różne stawki podatkowe, np.:
- nieruchomości i rzeczy ruchome są opodatkowane stawką 2%,
- inne prawa majątkowe są opodatkowane stawką 1%.
Obowiązek zapłaty podatku spoczywa na nabywcy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Trzecim podatkiem wymienionym w tym artykule jest podatek PIT albo CIT. Zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części będzie skutkowało powstaniem przychodu do opodatkowania (po stronie sprzedającego). Opodatkowaniu będzie podlegał dochód, czyli przychody ze zbycia minus koszty podatkowe (np. wcześniejszy zakup przedsiębiorstwa).
Zorganizowana część przedsiębiorstwa a całe przedsiębiorstwo
Poniżej znajdziesz tabelę porównującą pod różnymi względami przedsiębiorstwo i jego zorganizowaną część.
| Cecha | Przedsiębiorstwo | Zorganizowana część przedsiębiorstwa |
|---|---|---|
|
Zakres |
Obejmuje całość działalności gospodarczej firmy. |
Obejmuje wyodrębnioną, funkcjonalną część działalności przedsiębiorstwa. |
|
Składniki |
Wszystkie składniki majątkowe, zarówno materialne, jak i niematerialne. |
Wybrane składniki majątkowe, które są częścią większej całości. |
|
Niezależność |
Stanowi samodzielną jednostkę gospodarczą. |
Jest częścią większego przedsiębiorstwa, nie funkcjonuje samodzielnie (ale może). |
|
Zbycie |
Następuje zbycie wszystkiego, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa. |
Zbycie tylko części przedsiębiorstwa, bez wpływu na resztę firmy. |
|
Aspekty prawne |
Może wiązać się z większą ilością formalności prawnych. |
Zazwyczaj mniej skomplikowane w aspekcie prawnym niż sprzedaż całego przedsiębiorstwa. |
|
Wpływ na działalność |
Zmiana właściciela może mieć znaczący wpływ na całą działalność firmy. |
Ograniczony wpływ na działalność ogólną przedsiębiorstwa. |
Jak widzisz, zorganizowana część przedsiębiorstwa to wydzielona i zdolna do samodzielnego działania część firmy, podczas gdy przedsiębiorstwo to całość majątku i działalności gospodarczej danego podmiotu.
Zbycie przedsiębiorstwa – co z pracownikami?
Sprzedaż przedsiębiorstwa często budzi obawy pracowników dotyczące ważności ich umów o pracę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami wraz ze zmianą właściciela, wszyscy pracownicy automatycznie przechodzą pod nowego pracodawcę.
W konsekwencji nabycia przedsiębiorstwa staje się on ich nowym pracodawcą. Dodam też, że nie ma wtedy konieczności zawierania nowych umów czy aneksów.
Nowy właściciel nie ma też prawa zwolnić pracowników wyłącznie z powodu nabycia firmy, chyba że przeprowadzi reorganizację działalności, np. wprowadzi zmiany w produkcji, co może uzasadniać wypowiedzenia.
Zbycie przedsiębiorstwa a długi
Zbycie przedsiębiorstwa nie oznacza automatycznego przeniesienia długów na nabywcę. Zbywca przedsiębiorstwa nadal odpowiada za dotychczasowe zobowiązania finansowe, a nabywca dołącza do ich spłaty.
Oznacza to, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, pomimo zachowania należytej staranności).
Taka konstrukcja chroni wierzycieli, zwiększając liczbę odpowiedzialnych za długi podmiotów. W przypadku zadłużenia firmy ważne jest, aby umowa sprzedaży precyzowała zasady zarządzania tymi zobowiązaniami przez sprzedającego i kupującego.
Nasze specjalizacje:
W ramach świadczonych usług w Corporate Mind zapewniamy obsługę przedsiębiorstw. Poniżej znajdziesz najważniejsze informacje:
- Wycena przedsiębiorstwa | Wycena firmy | Wycena działalności gospodarczej
- Wycena znaku towarowego | Wycena wartości niematerialnych i prawnych
- Modelowanie finansowe
- Badanie due diligence finansowe
- Doradztwo prawne, a przede wszystkim:
- Kompleksowa usługa sprzedaży firmy.
Wspólnie sprawdzimy, czy wyżej wymienione usługi są dla Ciebie. Zapraszamy do kontaktu.
FAQ
Sprzedaż firmy to proces obejmujący kilka kluczowych etapów:
- przygotowanie firmy do sprzedaży, w tym analizę finansową i prawną,
- wycenę przedsiębiorstwa,
- znalezienie potencjalnych kupców,
- negocjacje i uzgodnienie warunków sprzedaży,
- sporządzenie i podpisanie umowy sprzedaży z zachowaniem wymaganych formalności prawnych, w tym notarialnego poświadczenia podpisów,
- finalizacja transakcji, w tym przekazanie firmy nabywcy i dokonanie niezbędnych zmian w rejestrach.
Więcej znajdziesz w naszym artykule: Sprzedaż firmy – krok po kroku.
Jest to wyodrębniony wewnątrz istniejącego przedsiębiorstwa, zarówno organizacyjnie, jak i finansowo, zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i jednocześnie mógłby funkcjonować jako samodzielne, niezależne przedsiębiorstwo.
ZCP musi mieć wyraźną strukturę organizacyjną oraz finansową – na przykład własnego kierownika, zespół pracowników, odrębne środki i konto bankowe. Może obejmować m.in. nieruchomości, maszyny, patenty, licencje czy koncesje.
Pojęcie to pochodzi przede wszystkim z przepisów prawa podatkowego (m.in. ustawy o VAT i CIT), gdzie jest definiowane, choć nie ma jednoznacznej definicji w prawie cywilnym czy bilansowym.
W praktyce ZCP pozwala na przenoszenie części przedsiębiorstwa (np. oddziału, linii produkcyjnej czy działu) w ramach jednej czynności prawnej, takiej jak sprzedaż czy aport. Ułatwia to restrukturyzację lub tworzenie nowych podmiotów gospodarczych.
Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wymaga, aby formalności zostały dokonane w formie pisemnej z poświadczonymi notarialnie podpisami. Istotne jest również uzyskanie zgód na przeniesienie konkretnych umów i praw, jeśli są wymagane. Gdy jednak w skład ZCP wchodzi nieruchomość, umowa musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Dodatkowo należy dokonać aktualizacji odpowiednich rejestrów.
Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która obejmuje prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości wymaga dokładnej analizy tych umów. Przeniesienie tych praw na nabywcę nie następuje automatycznie i często wymaga zgody wynajmującego lub właściciela nieruchomości.
Brak spełnienia warunków formalnych może skutkować brakiem zmiany stron umowy i grozić jej wypowiedzeniem. Umowa sprzedaży nieruchomości wchodzącej w skład zorganizowanej części musi mieć formę aktu notarialnego, a przeniesienie praw z umów najmu zależy od postanowień kontraktu i zgód stron.
Wybór sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) zamiast oddzielnych składników jest popularny ze względu na zwolnienie z VAT. Jednak transakcja ta podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, który wynosi od 1 do 2% wartości sprzedawanych elementów, w zależności od ich rodzaju.
Nabywca jest zobowiązany do zapłacenia tego podatku.
Koszty sprzedaży przedsiębiorstwa obejmują następujące elementy:
- koszty sporządzenia umowy zgodnie z przepisami prawa (podpis notarialnie poświadczony albo akt notarialny),
- podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC),
- koszty wyceny ZCP,
- koszty obsługi prawnej transakcji, jeżeli przygotowanie transakcji powierzono zewnętrznej kancelarii.
Oferujemy bezpłatne konsultacje
Porozmawiaj o wycenie
Mateusz Laska
Biegły sądowy, Doradca
Inwestycyjny, MPW
Biegły sądowy, Doradca Inwestycyjny, MPW
Mateusz Laska
- Biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu wyceny przedsiębiorstw
- Doradca Inwestycyjny nr 570
- Makler Papierów Wartościowych nr 2931
Specjalizuje się w wycenie przedsiębiorstw, modelowaniu finansowym, badaniu due diligence, analizie funduszy inwestycyjnych, emitentów akcji i obligacji, ze szczególnym naciskiem na sektor deweloperski/budowlany oraz branżę pożyczkową/windykacyjną. W dotychczasowej karierze zawodowej odpowiedzialny za badanie zdolności kredytowej emitentów, strukturyzowanie transakcji oraz kontakt z inwestorami instytucjonalnymi (TFI, OFE). Aktualnie właściciel Corporate Mind Sp. z o.o. – firmy konsultingowej, która świadczy usługi finansowe dla przedsiębiorstw. Poprzednio dyrektor ds. Inwestycji w jednym z wiodących domów maklerskich na polskim rynku kapitałowym, gdzie nadzorował oraz koordynował transakcje kapitałowe o wartości ponad 600 mln w latach 2018 – 2023.
