Wycena Firm

Jak obliczyć wartość rynkową spółki? 

Mateusz Laska / 02 października 2025 / 15 min czytania

Mateusz Laska / 02 października 2025 / 15 min czytania

Jak obliczyć wartość rynkową spółki

Znajomość realnej wartości swojej firmy pozwala nie tylko podejmować świadome decyzje inwestycyjne, ale też efektywnie zarządzać jej rozwojem i negocjować warunki transakcji kupna-sprzedaży. Poniższy artykuł kompleksowo wyjaśnia proces wyceny, zaczynając od pojęcia rynkowej wartości, poprzez różnicę między nią a wartością księgową, aż po najważniejsze metody szacowania wartości. Dowiedz się, jak obliczyć wartość rynkową spółki i tym samym wycenić firmę.

Czym jest wartość rynkowa przedsiębiorstwa?

Jest to pojęcie odnoszące się do całkowitej wartości firmy, jaką przyznaje jej rynek. To jeden z wyznaczników, który odzwierciedla percepcję inwestorów na temat przyszłych możliwości zarobkowych i stabilności firmy.

Wartość rynkowa firm notowanych jest najczęściej wyrażana jako iloczyn bieżącej ceny akcji firmy i liczby wyemitowanych akcji. Może ona podlegać znacznym wahaniom, zależnym od wielu czynników, m.in. zmiany w zyskach, perspektywy branży, czy ogólnej sytuacji ekonomicznej. 

Różni się ona od księgowej wartości, która bazuje na bilansie firmy i nie uwzględnia aktualnych oczekiwań rynku. Wysoka rynkowa wartość często świadczy o zaufaniu inwestorów do zdolności firmy do generowania przyszłych zysków. Z kolei niska może sygnalizować problemy wewnętrzne lub negatywne prognozy.

Wycena firmy jest jednym ze wskaźników oceny sytuacji finansowej i perspektyw rozwojowych firmy na rynku kapitałowym.

Na czym polega wycena rynkowa spółki?

Wycena rynkowa spółki to proces określenia jej wartości na rynku w oparciu o ceny i wyceny innych, podobnych przedsiębiorstw oraz rzeczywiste transakcje kupna-sprzedaży.

Szacowanie rynkowej wartości polega na ustaleniu, jaką cenę byłby skłonny zapłacić potencjalny nabywca za udziały lub akcje danej spółki w aktualnych warunkach rynkowych.

Wycena rynkowa opiera się na metodach porównawczych, które szacują wartość spółki na rynku poprzez analizę cen innych przedsiębiorstw o podobnym profilu, wielkości, branży oraz porównywalnych transakcji.  Dodamy, że można spotkać się również z określeniem metoda wartości rynkowej. 

Używa się do tego mnożników, takich jak wskaźnik wartości przedsiębiorstwa do EBITDA (EV/EBITDA), ceny do zysku (P/E) lub ceny do wartości księgowej (P/BV), które umożliwiają szybkie porównania i wycenę spółek na podstawie dostępnych danych rynkowych.

Metoda ta odzwierciedla aktualne warunki panujące na rynku oraz oczekiwania inwestorów dotyczące ryzyka, zysków i strat.

Wartość godziwa a wartość rynkowa

Jednym z najczęściej wykorzystywanych standardów do oszacowania rynkowej wartości wycenianego podmiotu jest wartość godziwa. Definicja wartości godziwej według Krajowych Standardów Wyceny Przedsiębiorstw brzmi następująco: 

Godziwa wartość rynkowa (ang. Fair Market Value) to wyrażona w pieniądzu lub odpowiednim ekwiwalencie wartość przedmiotu wyceny, przy szacowaniu której zakłada się, że w transakcji uczestniczą typowy hipotetyczny kupujący i typowy hipotetyczny sprzedający, zainteresowani przeprowadzeniem transakcji i niedziałający pod przymusem (nakazem).

Przyjmuje się, że wyceniający ma odpowiedni zasób informacji na temat stron transakcji oraz że kupujący i sprzedający posiadają odpowiedni zasób wiedzy na temat przedmiotu wyceny. Wartość wyznaczona w oparciu o kategorię godziwej wartości rynkowej jest akceptowana przez kupującego i sprzedającego.

Można zauważyć, że opisane warunki transakcji są bardzo zbliżone do wymogów definicyjnych wartości rynkowej, co zapewnia wiarygodność i obiektywność wyceny. Ten sposób pozwala na realistyczne odzwierciedlenie wartości przedsiębiorstwa na rynku przy uwzględnieniu zarówno aktualnych warunków rynkowych, jak i specyficznych cech firmy.

Wartość ustalona w ten sposób stanowi wiarygodną podstawę do podejmowania decyzji inwestycyjnych przez inwestorów i potencjalnych nabywców. Poza tym godziwa wartość rynkowa jest często wykorzystywana w kontekście transakcji korporacyjnych (np. fuzji i przejęć), gdzie precyzyjna wycena jest kluczowa dla prawidłowego przebiegu transakcji.

Szacowanie wartości w standardzie wartości godziwej jest również ważna dla zarządzających firmą, umożliwiając im podejmowanie strategicznych decyzji na podstawie realistycznej oceny wartości ich przedsiębiorstwa.

Wycena wartości przedsiębiorstwa – po co określać wartość firmy?

Wycenianie przedsiębiorstwa jest procesem, który służy wielu celom – zarówno wewnętrznym, jak i zewnętrznym:

  • pozwala na określenie wartości firmy w kontekście transakcji takich jak przejęcia czy sprzedaż udziałów,
  • inwestorzy i potencjalni nabywcy mogą dzięki temu podejmować świadome decyzje, mając pełny obraz sytuacji finansowej i potencjału rozwojowego firmy,
  • jest istotna dla właścicieli przedsiębiorstw, którzy mogą na jej podstawie ocenić efektywność zarządzania i podejmować strategiczne decyzje dotyczące przyszłości firmy,
  • umożliwia pozyskanie kapitału na korzystnych warunkach, co jest kluczowe dla dalszego rozwoju przedsiębiorstwa,
  • wycena firmy jest niezbędna w procesie restrukturyzacji, gdzie konieczne jest określenie wartości aktywów i zobowiązań,
  • jest również wykorzystywana w przypadku sporów prawnych, np. przy podziale majątku w ramach rozwodu właścicieli,
  • pomaga w planowaniu podatkowym, umożliwiając optymalizację obciążeń fiskalnych,
  • jest narzędziem do monitorowania realizacji celów strategicznych i oceny efektywności działań dla menedżerów i zarządu firmy,
  • może także służyć jako podstawa do przyznawania premii i innych form motywacji dla pracowników, w zależności od wyników finansowych firmy,
  • bywa kluczowa dla banków i instytucji finansowych przy udzielaniu kredytów i ocenie zdolności kredytowej,
  • może być wymagana przez organy nadzorcze w celu zapewnienia zgodności z przepisami (w kontekście regulacyjnym),
  • dokładne określenie wartości firmy buduje zaufanie wśród wszystkich interesariuszy, co sprzyja długoterminowej stabilności. Wpływa też na sukces przedsiębiorstwa oraz przychody.

Wartość księgowa kapitału a wartość wycenianego podmiotu

Wartość księgowa kapitału odnosi się do wartości netto aktywów przedsiębiorstwa, która jest zapisana w jego księgach rachunkowych. Jest to różnica między sumą aktywów firmy a wartością jej zobowiązań krótko- i długoterminowych. Daje  obraz jej wartości na podstawie historycznych kosztów i ewidencji księgowej.

Wartość ta jest często wykorzystywana w analizach finansowych, nie zawsze jednak odzwierciedla rzeczywistą wartość rynkową firmy. Natomiast wycena podmiotu rynkowego uwzględnia aktualne warunki rynkowe, przyszłe perspektywy zarobkowe oraz inne czynniki, m.in. innowacyjność, siłę marki czy pozycję konkurencyjną.

Warto dodać, że wartość ta może być znacznie wyższa od wartości księgowej. Za przykład weźmy firmę technologiczną z dużym potencjałem wzrostu – może mieć ona rynkową wartość wielokrotnie wyższą niż jej księgowa wartość.

Dlatego wartość księgowa kapitału jest tylko jednym z wielu wskaźników używanych do oceny wartości przedsiębiorstwa. Rzetelna wycena podmiotu wymaga analizy wielu aspektów, aby uzyskać pełny obraz jego faktycznej wartości.

Metody wyceny przedsiębiorstw i spółek

Oszacowanie wartości przedsiębiorstwa może być przeprowadzane przy użyciu różnych metod, z których każda ma swoje specyficzne zastosowania i jest odpowiednia w różnych kontekstach. Najpopularniejsze metody to metoda dochodowa, majątkowa i porównawcza.

Metoda dochodowa, oparta na prognozowanych przyszłych dochodach firmy, jest często stosowana w przypadku firm z ustabilizowanymi dochodami i przewidywalnym wzrostem, takich jak duże korporacje. Przykładem jest metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), która polega na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych i zdyskontowaniu ich do wartości bieżącej.

Metoda majątkowa, która polega na wycenie poszczególnych składników majątku firmy, jest używana w przypadku firm, których wartość tkwi głównie w ich aktywach. Dotyczy to np. firm z branży nieruchomości czy produkcyjnej.

Z kolei metoda porównawcza, bazująca na porównaniu wycenianej firmy z podobnymi firmami na rynku, jest szczególnie przydatna w przypadku firm, gdzie dostępne są dane o cenach rynkowych innych spółek.

Każda z tych metod ma swoje wady i zalety, a ich dobór zależy od specyfiki danej firmy oraz dostępności danych.

Metoda wyceny Opis Zastosowanie
Metoda dochodowa
Opiera się na prognozowanych przyszłych przepływach pieniężnych.
Firmy z ustabilizowanymi dochodami i przewidywalnym wzrostem.
Metoda majątkowa
Polega na oszacowaniu wartości poszczególnych składników majątku firmy.
Firmy, których wartość tkwi głównie w aktywach (np. nieruchomości, produkcja).
Metoda porównawcza
Bazuje na porównaniu wycenianej firmy z podobnymi firmami na rynku.
Firmy notowane na giełdzie, gdzie dostępne są dane o cenach rynkowych innych spółek.

Wartość księgowa i wartość rynkowa przedsiębiorstwa

Wartość księgowa przedsiębiorstwa, odzwierciedlająca historyczne koszty aktywów pomniejszone o zobowiązania, nie zawsze odzwierciedla jego rzeczywistą cenę rynkową. Zakładanie, że firmę można sprzedać na bazie jej księgowej wartości, może prowadzić do nieadekwatnych wycen. 

Rzeczywista wartość rynkowa przedsiębiorstwa uwzględnia aktualne warunki rynkowe, potencjał wzrostu oraz inne czynniki, które nie są widoczne w bilansie księgowym. Dlatego kluczowe jest przeprowadzenie wyceny przedsiębiorstwa przez zewnętrzny podmiot wyceniający, który zapewni obiektywną i kompleksową ocenę wartości firmy. Profesjonalna wycena zwiększa wiarygodność transakcji i pomaga w osiągnięciu satysfakcjonującej ceny podczas sprzedaży firmy.

Jeśli potrzebujesz oszacować wartość swojej firmy, zapoznaj się z naszą ofertą wyceny przedsiębiorstw. 

Wycena wartości spółki z o.o. – określenie wartości rynkowej firmy

Wycena spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się głównie na trzech standardowych podejściach: majątkowym, dochodowym i porównawczym (rynkowym). 

Podejście majątkowe:

  • bazuje na wartości aktywów netto spółki, czyli od sumy aktywów firmy  odejmuje się jej zobowiązania,
  • jest proste w zastosowaniu i użyteczne, zwłaszcza dla firm dysponujących znacznymi aktywami trwałymi (np. nieruchomości lub maszyny),
  • ma jednak ograniczenia, bo nie uwzględnia potencjału generowania zysków ani wartości niematerialnych (np. marki czy kapitału intelektualnego).

Podejście dochodowe (najczęściej metoda DCF):

  • polega na szacowaniu wartości na podstawie przyszłych zdyskontowanych przepływów, które spółka może wygenerować,
  • wymaga przygotowania prognoz finansowych i dobrania odpowiedniej stopy dyskontowej, uwzględniającej ryzyko działalności spółki i koszt kapitału własnego,
  • jest to najbardziej precyzyjna metoda, zwłaszcza dla przedsiębiorstw zakładających dodatnią rentowność i wzrost w przyszłości.

Podejście porównawcze (metody mnożnikowe i analiza spółek porównywalnych):

  • opiera się na porównaniu firmy do podobnych spółek (w branży, wielkości) notowanych na rynku lub sprzedanych w transakcjach,
  • wykorzystuje wskaźniki finansowe, np. EV/EBITDA, P/E, P/B czy P/S,
  • wymaga dobrze dobranej grupy porównawczej i korekt za różnice w modelach biznesowych czy perspektywach wzrostu,
  • jest szybka i praktyczna, ale może być mniej precyzyjna, jeśli dostęp do danych jest ograniczony.

Poza tym należy dodać, że spółki z o.o. nie mają rynku wtórnego udziałów jak spółki akcyjne, co utrudnia oszacowanie wartości rynkowej. Dlatego wycena udziałów wymaga profesjonalnego podejścia i często łączy metody, by zrównoważyć ich wady i zalety (tzw. metody mieszane).

Wycena spółki jest potrzebna m.in. do negocjacji podczas sprzedaży spółki, inwestycji, sukcesji, postępowań sądowych czy sprawozdawczości finansowej.

Wartość rynkowa udziałów w spółce z o.o. – jak wycenić rynkową wartość udziałów?

Zacznijmy od tego, że w spółce z o.o. przedmiotem szacunków wartości są udziały, które stanowią majątkowe prawa właścicieli danego przedsiębiorstwa. 

Proces wyceny wartości rynkowej spółki przebiega zwykle według następujących etapów:

  1. Określenie jej celu i przedmiotu
    Na początku należy precyzyjnie ustalić, dlaczego wycena jest przeprowadzana (np. sprzedaż, pozyskanie inwestora, restrukturyzacja, rozliczenia wspólników).
    Cel wpływa na wybór odpowiedniego standardu wartości i metodologii.
  2. Wybór standardu wartości i podstawowych założeń 
  3. Ustala się, czy będzie to wycena rynkowej wartości, wartości godziwej czy innej kategorii wartości. Następnie dobiera się odpowiednie przesłanki i ramy metod wyceny.
  4. Wybór metody lub metod wyceny
    Najczęściej stosowane są trzy podejścia, które zostały opisane już wcześniej. Są to: 

    metoda majątkowa – wartość netto aktywów spółki (aktywa minus zobowiązania) z korektą do wartości rynkowej,

    metoda dochodowa – oszacowanie zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych (najczęściej DCF),

    metoda porównawcza – analiza wycen rynkowych podobnych firm lub transakcji (np. wskaźniki EV/EBITDA, P/E).

    Warto dodać, że często stosuje się także metody mieszane, łączące różne metody.

  5. Zgromadzenie danych i ich analiza
    Przechodzimy do analizy danych finansowych firmy, m.in. sprawozdań finansowych (minimum za ostatnie 3 lata), prognoz finansowych, danych o aktywach, strukturze właścicielskiej, zobowiązaniach. Przypominamy też, że sprawozdania finansowe obejmują przede wszystkim rachunek zysków i strat oraz bilans.
    Kolejny krok to analiza rynku, branży, konkurencji i innych czynników wpływających na wartość. Polega to na porównaniu sytuacji finansowej firmy z innymi, działającymi na rynku. 

  6. Budowa modelu wyceny i obliczenia
    Na podstawie wcześniej zgromadzonych danych i przyjętych założeń przeprowadza się obliczenia wartości spółki zgodnie z wybraną metodą. Przykładowo w metodzie DCF wykonuje się dyskontowanie prognozowanych przepływów gotówkowych. W podejściu majątkowym dokonuje się aktualizacji wartości aktywów i pasywów. Z kolei w metodzie porównawczej dobiera się mnożniki lub wskaźniki rynkowe.

  7. Korekta wyników i ocena spójności wycen
    Często przeprowadza się korekty, które uwzględniają ryzyko, premię za kontrolę, dyskonto za brak płynności itp. Następnie porównuje się wyniki uzyskane różnymi metodami i wyciąga uśrednione wnioski lub najlepiej dostosowane do konkretnej sytuacji.

  8. Przygotowanie raportu z przeprowadzonych działań
    Na koniec sporządza się dokument, który zawiera szczegółowy opis procesu, założenia, metodologię, wyniki wyceny oraz uzasadnienie przyjętych założeń. Raport powinien być zrozumiały dla odbiorcy i pozwalać na właściwą interpretację wyników w kontekście celu przeprowadzonych kalkulacji.

Należy mieć na uwadze, że analiza wartości zawsze odbywa się w określonym kontekście, co może wiązać się z pewnym stopniem subiektywizmu ze strony osoby przeprowadzającej analizę.

W związku z tym, aby prawidłowo przeprowadzić wycenę wartości przedsiębiorstwa lub spółki, należy najpierw ustalić kontekst wyceny, czyli zastosowany standard wartości.
Ponadto w raporcie z wyceny powinno znaleźć się wyjaśnienie tego standardu, aby odbiorca mógł  zinterpretować otrzymany wynik.

Udziały w spółce i ich znaczenie w kontekście wyceny

Skupimy się na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ jest to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce. Na początek trzeba zapamiętać, że posiadanie udziału w spółce że oznacza ogół praw i obowiązków wspólnika względem spółki. Różnią się one pod wieloma względami, a ich cechy mają istotny wpływ na cenę rynkową wycenianego przedsiębiorstwa.

Zaczynamy od omówienia rodzajów udziałów. 

1. Udziały zwykłe
Podstawowy typ udziału, reprezentujący prawo głosu na zgromadzeniu wspólników oraz współudział w zyskach i majątku spółki w przypadku jej likwidacji.
Najczęściej uprawniają one do proporcjonalnego udziału w dywidendzie oraz jednym głosie na zgromadzeniu.

2. Udziały uprzywilejowane

• uprzywilejowanie musi być zapisane w umowie spółki,

• zwykle mają wyższą wartość w stosunku do tych zwykłych ze względu na dodatkowe korzyści. 

Mogą dotyczyć: prawa głosu (większej liczby głosów na jeden udział), dywidendy (podwyższonego prawa do udziału w zyskach) lub podziału majątku (pierwszeństwo w wypłacie).

3. Udziały imienne i na okaziciela
W Polsce udziały w spółce z o.o. są zawsze imienne (powiązane z konkretną osobą), co wpływa na ich ograniczoną zbywalność. Zmiana właściciela wymaga więc formalnego przeprowadzenia odpowiednich czynności, takich jak np. sporządzenie umowy przeniesienia udziałów i wpisanie tych zmian do księgi prowadzonej przez spółkę. 

4. Udziały podzielne i niepodzielne
Statut może przewidywać możliwość podziału ich na mniejsze części, co ma znaczenie zwłaszcza przy transakcjach sprzedaży przedsiębiorstwa.

5. Udziały z ograniczeniami zbywalności
Umowa spółki może wprowadzić mechanizmy ograniczające swobodę dysponowania udziałami (prawo pierwokupu, zgoda zarządu), co zmniejsza ich płynność i wpływa na wartość rynkową, potencjalnie ją obniżają

Przechodzimy teraz do znaczenia rodzaju udziałów dla wyceny wartości rynkowej
Różnorodność udziałów bezpośrednio wpływa na wycenę rynkową przedsiębiorstwa i samych udziałów. Najważniejsze aspekty dotyczą:

  • uprawnień majątkowych i korporacyjnych – udziały uprzywilejowane będą wyceniane wyżej ze względu na większy udział w zyskach lub głosowaniu,
  • zbywalności i płynności – ograniczenia dotyczące obrotu udziałami obniżają ich wartość rynkową, ponieważ trudniej je sprzedać,
  • wielkości pakietu i efektu kontroli – pakiet większościowy (dający realną kontrolę nad spółką) wycenia się z tzw. premią za kontrolę, a pakiety mniejszościowe często z dyskontem,
  • praw indywidualnych – zapisane w umowie spółki prawa (np. pierwszeństwo nabycia nowych udziałów czy weto dla określonych decyzji) mają wpływ na wycenę konkretnego udziału.

Jakie są zasady sprzedaży udziałów w firmie?

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. rządzi się określonymi przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umowy spółki. W praktyce jest to proces wieloetapowy, który wymaga spełnienia określonych warunków formalnych i prawnych.

Poniżej znajdziesz kluczowe aspekty dotyczące zbywania udziałów w spółkach.

Główna kwestia to swoboda zbywania i ograniczenia z tym związane.
Co do zasady: wspólnik spółki z o.o. może dowolnie rozporządzać swoimi udziałami, o ile umowa spółki nie przewiduje ograniczeń.
Ograniczenia: umowa spółki może uzależnić sprzedaż udziałów od uzyskania zgody spółki lub innego organu, określając również odpowiednią procedurę. Bez takiego zapisu wymagana jest jedynie umowa sprzedaży.

Procedura sprzedaży udziałów – krok po kroku

Etap procedury  Opis
1. Weryfikacja umowy spółki
Sprawdzenie, czy umowa spółki przewiduje ograniczenia zbywania udziałów, wymóg zgody oraz procedurę jej uzyskania.
2. Uzyskanie zgody (jeśli wymagana)
Jeżeli wymagana zgoda na sprzedaż, udziela jej zwykle zarząd, zgromadzenie wspólników lub inny organ spółki. W przypadku odmowy można zwrócić się do sądu rejestrowego.
3. Wycena udziałów (fakultatywnie)
Często przeprowadza się ich niezależną wycenę, zwłaszcza gdy strony nie osiągnęły porozumienia co do ceny.
4. Zawarcie umowy sprzedaży
Umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi; brak tej formy skutkuje nieważnością transakcji.
5. Zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów
Po podpisaniu umowy należy powiadomić zarząd spółki o zmianie ich właściciela; zarząd dokonuje aktualizacji księgi udziałów i zgłasza zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
6. Obowiązki podatkowe
Ich zbycie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC), który płaci kupujący.

Dodamy jeszcze, że najważniejszym elementem podczas wyceny wartości sprzedawanych udziałów jest zastosowanie kalkulacji, która wiernie odzwierciedla specyfikę danej transakcji oraz faktyczną wartość majątku spółki.

Podsumowanie

Wycena wartości rynkowej firmy to niezbędne narzędzie dla każdego przedsiębiorcy, który chce świadomie kierować rozwojem spółki i efektywnie odpowiadać na wyzwania rynkowe. Artykuł omawia, jak oszacować rynkową wartość spółki, a także pozostałe kwestie, które odgrywają kluczową rolę w całym procesie.

Oferujemy bezpłatne konsultacje

Porozmawiaj o wycenie

Mateusz Laska
Biegły sądowy, Doradca
Inwestycyjny, MPW

Mateusz Laska
Biegły sądowy, Doradca Inwestycyjny, MPW
Imię i nazwisko
Adres e-mail
Numer telefonu
Wybierz temat
Polityka prywatności

Mateusz Laska

Specjalizuje się w wycenie przedsiębiorstw, modelowaniu finansowym, badaniu due diligence, analizie funduszy inwestycyjnych, emitentów akcji i obligacji, ze szczególnym naciskiem na sektor deweloperski/budowlany oraz branżę pożyczkową/windykacyjną. W dotychczasowej karierze zawodowej odpowiedzialny za badanie zdolności kredytowej emitentów, strukturyzowanie transakcji oraz kontakt z inwestorami instytucjonalnymi (TFI, OFE). Aktualnie właściciel Corporate Mind Sp. z o.o. – firmy konsultingowej, która świadczy usługi finansowe dla przedsiębiorstw. Poprzednio dyrektor ds. Inwestycji w jednym z wiodących domów maklerskich na polskim rynku kapitałowym, gdzie nadzorował oraz koordynował transakcje kapitałowe o wartości ponad 600 mln w latach 2018 – 2023.