Wycena udziałów w spółce z o.o. - jak wycenić?
Mateusz Laska / 18 maja 2025 / 8 min czytania
Mateusz Laska / 18 maja 2025 / 8 min czytania
Spis treści
- 1 Wycena udziałów w spółce z o.o. - jak wycenić?
- 1.1 Rodzaje udziałów w spółce
- 1.2 Kiedy sporządzić wycenę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
- 1.3 Wartość udziałów spółki – metody wyceny
- 1.4 Wycena udziałów uprzywilejowanych
- 1.5 Wycena firmy – kalkulator
- 1.6 Na czym polega wycena udziałów w spółce z o.o.?
- 1.7 Na czym polega wycena firmy?
- 1.8 Wycena firmy metodą dochodową
- 1.9 Kto zajmuje się wyceną firmy i udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Oceń artykuł:
Spółka z ograniczona odpowiedzialnością jest popularną formą prowadzenia działalności w Polsce. Oznacza to, że jest ona częstym przedmiotem wyceny przez wyspecjalizowane podmioty. W przypadku spółki z o.o. wycenie podlegają udziały, czyli prawa majątkowe właścicieli podmiotu gospodarczego. Sprawdzimy zatem, jakie mamy rodzaje udziałów, kiedy należy wycenić udziały w spółce, oraz jaką metodę szacowania wybrać.
Rodzaje udziałów w spółce
W praktyce w zależności od stosowanego podziału wyróżniamy udziały:
- zwykłe i uprzywilejowane
- otrzymane za wkłady niepieniężne, pieniężne oraz mieszane
- założycielskie i nowe, które powstały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,
- podzielne i niepodzielne
- równe i nierówne
- własne
- objęte na wspólność i zwykłe
- z przypisanymi obowiązkami oraz z przypisanymi prawami
W ujęciu praktycznym powyższy podział oznacza, że udziały wspólników o takiej samej wartości nominalnej, będą inaczej wyceniane. Dotyczy to w szczególności udziałów uprzywilejowanych w porównaniu do nieuprzywilejowanych.
Kiedy sporządzić wycenę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Wartość spółki nie jest kwestią wziętą z powietrza, ustalenie wartość udziałów w spółce musi wynikać z jej stanu faktycznego. Oszacowanie wartości przeprowadza się na podstawie wielu dokumentów finansowych – wykorzystujemy do tego: bilans, rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych.
Aby skutecznie wycenić udziały, bazujemy też na wielu specjalistycznych założeniach, w tym: znajomości modelu biznesowego spółki, branży, w której działa, oraz jej otoczenia makroekonomicznego.
Wycena spółki jest najczęściej sporządzana w następujących przypadkach:
- transakcji kupna lub transakcji zbycia przedsiębiorstwa,
- umorzenia udziałów lub przymusowego wykupu,
- podwyższenia kapitału zakładowego,
- fuzji, przejęcia lub dezinwestycji, o czym można przeczytać w artykule: Fuzja i przejęcie przedsiębiorstwa,
- wniesienia spółki w formie aportu,
- w celach informacyjnych dla zarządu, rady nadzorczej lub właścicieli,
- wyceny w ramach testu prywatnego inwestora,
- planowanej sukcesji, gdzie ma zastosowanie wycena przedsiębiorstwa w planowaniu sukcesji,
- restrukturyzacji,
- spraw sądowych,
- likwidacji, gdzie przeprowadza się wycenę przedsiębiorstwa metodą likwidacyjną.
Wartość udziałów spółki – metody wyceny
W wycenie spółki wyróżniamy trzy główne podejścia: majątkowe, dochodowe oraz porównawcze.
Wycena przedsiębiorstwa metodą majątkową
Podejście majątkowe to zbiór metod wyceny przedsiębiorstwa, które określają jego wartość na podstawie sumy aktywów pomniejszonej o zobowiązania. Metody te opierają się na wycenie poszczególnych elementów majątku oraz zobowiązań firmy. Nie uwzględniają jednak synergii pomiędzy poszczególnymi składnikami firmy, które są związane z ich zorganizowanym wykorzystaniem.
W oszacowaniu należy uwzględnić aktywa oraz zobowiązania. Wycenę w metodach majątkowych sporządza się w oparciu o sprawozdanie finansowe, gdzie bierze się pod uwagę majątek spółki.
Do majątkowych metod zalicza się:
- metodę wartości księgowej,
- metodę wartości skorygowanych aktywów netto (SAN),
- metodę wartości likwidacyjnej,
- metodę wartości odtworzeniowej.
Wycena przedsiębiorstwa metodą dochodową
Podejście dochodowe obejmuje metody wyceny przedsiębiorstwa, które określają wartość całej spółki na podstawie przyszłych przepływów finansowych, skorygowanych o koszt kapitału (stopę dyskontową). W tym ujęciu wartość spółki jest sumą zdyskontowanych przewidywanych dochodów, uwzględniających ryzyko i oczekiwane zyski inwestorów.
Do dochodowych metod zalicza się:
- metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), która może opierać się na przepływach przynależnych właścicielom, czyli FCFE lub przepływach przynależnych wszystkim stronom finansującym: właścicielom i wierzycielom – FCFF,
- metodę zdyskontowanych zysków,
- metodę zdyskontowanych dywidend.
Wycena przedsiębiorstwa metodą porównawczą
Podejście porównawcze obejmuje grupę metod polegających na określeniu wartości firmy przez porównanie jej z innymi przedsiębiorstwami. Metoda ta bazuje na cenach z transakcji obowiązujących w warunkach rynkowych. Kluczowym zagadnieniem jest właściwy dobór firm porównywalnych oraz odpowiednich wskaźników ekonomiczno-finansowych (mnożników), które posłużą do wyceny przedsiębiorstwa. Wybór ten powinien uwzględniać podobieństwo działalności, wielkość, rynek działania oraz inne czynniki wpływające na porównywalność podmiotów, aby uzyskać wiarygodne i rzetelne wyniki wyceny.
Dobór firm porównywalnych powinien zostać odpowiednio uzasadniony. Firmy porównywalne przede wszystkim powinny należeć do tego samego sektora lub jego części. W szczególnych przypadkach można odnieść się do firm z sektorów pokrewnych, uzasadniając dokonany wybór.
Mnożniki porównawcze opierają się na kluczowych wielkościach ekonomiczno-finansowych opisujących potencjał dochodowy i majątkowy firmy (w tym wartość majątku).
Wyróżnić można następujące rodzaje mnożników, które wynikają z kapitału własnego i długu:
- mnożniki oparte na wartości rynkowej pochodzące z transakcji z rynku publicznego lub transakcji prywatnych, np. P/E, P/BV,
- mnożniki oparte na wartości całej firmy, tj. kapitału własnego i długu; np. EV/EBIT), EV/EBITDA,
- mnożniki oparte na charakterystycznych dla danego sektora wielkościach, np. EV/liczby hektolitrów piwa, EV/liczby subskrybentów, EV/liczby aktywnych codziennie użytkowników portalu (ang. unique users).
Oszacowanie wartości oparte na mnożnikach sektorowych nie może jednak być jedyną użytą metodą.
Wycena udziałów uprzywilejowanych
Co do zasady wszyscy wspólnicy w spółce z o. o mają takie same prawa i obowiązki. W umowie spółki można jednak zawrzeć zapisy dotyczące uprzywilejowania pewnych udziałów.
Uprzywilejowanie może dotyczyć:
- prawa głosu,
- prawa do dywidendy,
- prawa do majątku spółki w przypadku jej likwidacji, czyli sprzedaży spółki.
Posiadanie udziałów uprzywilejowanych ma wpływ na wartość przedsiębiorstwa. Przede wszystkim zapewnia ich właścicielom większą kontrolę nad decyzjami spółki lub lepsze warunki udziału w zyskach, co może zwiększać atrakcyjność inwestycyjną firmy.
Chcąc ocenić wartość danej spółki, uwzględnia się nie tylko ilość udziałów, ale także ich rodzaj i związane z nimi przywileje. To właśnie one mogą podnosić wartość ekonomiczną udziałów i wpływać na strukturę władzy w spółce.
Wyceniając udziały uprzywilejowane, należy zastosować odpowiednie premie lub dyskonta. Oznacza to, że udziały uprzywilejowane będą warte więcej od tych nieuprzywilejowanych.
Wycena firmy – kalkulator
Kalkulator wyceny firmy to narzędzie online, które jest uproszczonym sposobem na oszacowanie wartości spółki na rynku. Takie narzędzia zwykle wymagają podania podstawowych danych finansowych firmy, takich jak: przychody, zyski, aktywa i pasywa.
Kalkulator może wykorzystywać różne metody szacowania wartości, np. metodę dochodową, porównawczą czy majątkową. Jest to szybkie i wygodne rozwiązanie, ale należy pamiętać, że nie zastąpi ono profesjonalnej, szczegółowej analizy przeprowadzonej przez eksperta.
Kalkulatory wyceny firmy są szczególnie przydatne dla małych i średnich firm, którym zależy na orientacyjnym oszacowaniu wartości firmy. Często jest to potrzebne np. w przypadku sprzedaży udziałów spółki – taka wstępna wycena daje orientacyjne pojęcie na temat wartości sprzedawanych udziałów.
Pamiętajmy jednak, aby w istotnych kwestiach zwrócić się do specjalistów, którzy przeprowadzą profesjonalną wycenę rzeczywistej wartości firmy. Tylko w ten sposób można zyskać pewność np. co do ostatecznej wartości udziałów w firmie. Eksperci pomogą Ci także w ustaleniu strategii w sporze ze wspólnikiem.
Na czym polega wycena udziałów
w spółce z o.o.?
Przed przystąpieniem do przygotowania wyceny kluczowym etapem jest precyzyjne określenie jej celu, który bezpośrednio decyduje o doborze odpowiedniego standardu wyceny. Należy przy tym uwzględnić, że cel ten jest nierozerwalnie związany z funkcją, jaką wycena ma pełnić w konkretnym kontekście – np. podczas transakcji sprzedaży, restrukturyzacji czy sporów prawnych.
Temat standardu wartości był już poruszany na łamach naszego bloga we wpisie: Wartość przedsiębiorstwa.
Gdy już ustalimy cel wyceny oraz określimy standard wartości, w którym się poruszamy, pozostaje nam jeszcze wybór metody wyceny.
Wycenę możemy przeprowadzić na podstawie niżej wymienionych metod:
Powyższe metody należą do klasycznych metod wyceny, pamiętajmy jednak o tym, że istnieje ich znacznie więcej. Do pozostałych metodach wyceny należą:
- zmodyfikowane metody porównawcze,
- zmodyfikowane metody dochodowe,
- skorygowany współczynnik beta,
- metoda First Chicago,
- metoda drzew decyzyjnych,
- metoda stosowana przez A. Damodarana,
- metoda Venture Capital ,
- metoda wieloetapowa,
- metoda Dave’a Berkusa,
- metoda Risk Factor Summation,
- metoda Scorecard Valuation,
- metoda opcji realnych,
- pozostałe metody.
Na wybór odpowiedniej metody wyceny wpływa wiele czynników m.in. forma prawna prowadzonej działalności. Nie jest to jednak jedyny, a tym bardziej kluczowy czynnik, który ma na to bezpośredni wpływ.
Na czym polega wycena firmy?
Wycena firmy to proces określenia jej wartości finansowej, opierający się na analizie aktywów, zobowiązań, zdolności do generowania zysków, ryzyka rynkowego oraz perspektyw rozwoju. Wykorzystuje się do tego różne metody, takie jak dochodowa, porównawcza czy majątkowa.
Warto dodać, że wycena udziałów spółki z o.o. jest szczególnie istotna przy transakcjach sprzedaży, podziale majątku czy restrukturyzacji, dlatego ważne jest, aby była rzetelna i oparta na solidnej analizie finansowej oraz rynkowej.
Wycena firmy metodą dochodową
Wycena firmy metodą dochodową opiera się na prognozowaniu przyszłych przepływów pieniężnych i ich dyskontowaniu do wartości obecnej, uwzględniając ryzyko inwestycyjne i stopę zwrotu. Idealna metoda wyceny dla firm z przewidywalnymi dochodami. Więcej w artykule: Wycena spółki metodą dochodową.
Kto zajmuje się wyceną firmy
i udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Wycena przedsiębiorstwa to czasochłonny i nierzadko skomplikowany proces, dlatego warto się zastanowić, czy nie lepiej byłoby oddelegować tego zadania podmiotowi, który specjalizuje się w tym obszarze.
Wycena firmy oraz udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być przeprowadzona przez różne osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. Formalnie rzecz biorąc, wycenę może sporządzić każda osoba, która dysponuje wiedzą i umiejętnościami w zakresie analizy finansowej i dokonywania wyceny przedsiębiorstw.
W Polsce zajmują się tym m.in.:
- eksperci z dziedziny finansów, rachunkowości i prawa,
- biegli sądowi,
- doradcy inwestycyjni,
- eksperci od fuzji i przejęć,
- ekonomiści,
- biegli rewidenci,
- rzeczoznawcy majątkowi.
Należy jednak pamiętać, aby przed wyborem wyceniającego sprawdzić, jakie doświadczenie, kwalifikacje i uprawnienia mają osoby odpowiedzialne za sporządzanie wyceny lub nadzorowanie takiego podmiotu.
Oferujemy bezpłatne konsultacje
Porozmawiaj o wycenie
Mateusz Laska
Biegły sądowy, Doradca
Inwestycyjny, MPW
Biegły sądowy, Doradca Inwestycyjny, MPW
Mateusz Laska
- Biegły sądowy przy Sądzie Okręgowym w Warszawie z zakresu wyceny przedsiębiorstw
- Doradca Inwestycyjny nr 570
- Makler Papierów Wartościowych nr 2931
Specjalizuje się w wycenie przedsiębiorstw, modelowaniu finansowym, badaniu due diligence, analizie funduszy inwestycyjnych, emitentów akcji i obligacji, ze szczególnym naciskiem na sektor deweloperski/budowlany oraz branżę pożyczkową/windykacyjną. W dotychczasowej karierze zawodowej odpowiedzialny za badanie zdolności kredytowej emitentów, strukturyzowanie transakcji oraz kontakt z inwestorami instytucjonalnymi (TFI, OFE). Aktualnie właściciel Corporate Mind Sp. z o.o. – firmy konsultingowej, która świadczy usługi finansowe dla przedsiębiorstw. Poprzednio dyrektor ds. Inwestycji w jednym z wiodących domów maklerskich na polskim rynku kapitałowym, gdzie nadzorował oraz koordynował transakcje kapitałowe o wartości ponad 600 mln w latach 2018 – 2023.
